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第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于明新旭腾新材料股份有限公司 部分募投项目延期的核查意见 第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“明新旭腾”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，对公司部分募集资金投资项目延期事项进行了审慎的核查，并发表意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2384 号）核准同意，公司首次向社会公开发行普通股（A 股）4,150 万股（以下简称“本次公开发行”），每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 23.17 元，募集资金总额为人民币募集资金净额为 87,200.00 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并出具了天健验〔2020〕510 号《验资报告》。 经公司第一届董事会第十一次会议和 2018 年度第一次临时股东大会、第一届董事会第十五次会议和 2019 年度第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票的募集资金总额扣除发行费用后，将用于以下募投项目： 单位：人民币万元序号 项目名称 实施单位 项目总投资 拟投入募集资金 年产 110 万张牛皮汽车革清 洁化智能化提升改造项目 年产 50 万张高档无铬鞣牛皮 江苏明新旭腾 汽车革工业 4.0 建设项目 科技有限公司序号 项目名称 实施单位 项目总投资 拟投入募集资金 明新旭腾新材料股份有限公 司研发中心建设项目 合计 87,200 87,200 二、募集资金的使用情况 截至 2022 年 09 月 30 日，公司已累计投入募集资金总额 33,148.36 万元，具体情况如下： 单位：人民币万元 原计划项目达到 拟使用募集资 截至期末累计使序号 项目名称 预定可使用状态 金金额 用募集资金金额 日期 年产 110 万张牛皮汽车革清 注1 洁化智能化提升改造项目 明新旭腾新材料股份有限公 注2 司研发中心建设项目 年产 50 万张高档无铬鞣牛 注3 注4 皮汽车革工业 4.0 建设项目 合计 87,200.00 33,148.36 注 1：公司于 2021 年 11 月 23 日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》 ，同意将“年产 110 万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目”达到预定可使用状态的日期从 2021 年 12 月延期至 注 2：公司于 2021 年 11 月 23 日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》 ，同意将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期从 2021 年 12 月延期至 2022 年 12 月。 注 3：募投项目“年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设项目”已于 2021 年 09月 30 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过，变更了实施主体及实施地点，为确保项目后续顺利实施，公司前期已投入的募集资金 8,902.64 万元(不包含银行手续费用)主要用于厂房建设及购置生产设备，相关募集资金支出公司将以自有资金进行置换。 注 4：1、公司于 2021 年 04 月 06 日召开了第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将“年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设项目”达到预定可使用状态的日期从 2021 年 4 月延期至事会第十五次会议，审议并通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点并延期的议案》，同意将公司“年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设项目”实施主体由公司的全资子公司辽宁富新新材料有限公司变更为全资子公司江苏明新旭腾科技有限公司，实施地点相应由辽宁省阜新市皮革产业开发区变更为江苏省新沂市经济开发区，并同意根据项目变更增设募集资金账户。同时项目预计达到预定可使用状态时间延期至 2023 年 12月。 三、本次部分募投项目延期的具体情况 （一）本次募投项目延期的具体内容 根据公司“年产 110 万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目”及“明新旭腾新材料股份有限公司研发中心建设项目”的实际建设情况和投资进度并经过谨慎的研究论证，在确保募集资金投资用途不发生变更的情况下，将该项目达到预定可使用状态的日期从 2022 年 12 月延期至 2023 年 12 月。 （二）本次募投项目延期的原因 上述募投项目在实施过程中，受 2022 年国内疫情频发及国际经济环境影响，人员流动及物流运输受限，部分设备的采购及安装调试有所延缓。公司充分考虑建设周期与资金使用情况，为审慎起见，公司决定将募投项目延期，拟将“年产公司研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期从 2022 年 12 月延期至 2023年 12 月。 四、本次募投项目延期对公司生产经营的影响 本次募投项目延期系公司根据项目的实际建设情况和投资进度作出的审慎决定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会对募投项目的实施与公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益。 五、 本次部分募投项目延期的审议程序 公司于 2022 年 12 月 09 日召开了第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将“年产公司研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期从 2022 年 12 月延期至 2023年 12 月。公司独立董事发表了同意的独立意见。 六、 专项意见说明 （一）独立董事意见 独立董事认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。因此，我们同意公司本次部分募投项目延期的事项。 （二）监事会意见 监事会认为，公司本次关于部分募投项目延期的事项符合公司募集资金投资项目实际情况，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，同意公司将部分募投项目进行延期。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。 公司本次募投项目延期事项系根据目前项目实施进度审慎做出的决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。 综上，保荐机构对明新旭腾新材料股份有限公司部分募投项目延期的事项无异议。（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于明新旭腾新材料股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签章页）保荐代表人签名： 关 伟 施 展 第一创业证券承销保荐有限责任公司 年 月 日
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