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兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 简式权益变动报告书上市公司名称：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：丽尚国潮股票代码：600738信息披露义务人：红楼集团有限公司住所：杭州新华路 218 号通讯地址：浙江省杭州市新华路 218 号股份变动性质：减少（协议转让） 签署日期：2022 年 12 月 信息披露义务人声明 一、本简式权益变动报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在丽尚国潮中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在丽尚国潮中拥有权益的股份。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 释 义 在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下特定含义： 《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司简本报告书 系 式权益变动报告书》上市公司、目标公司、丽尚 系 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司国潮信息披露义务人、转让方、 系 红楼集团有限公司红楼集团受让方、中城骥瑜 系 中城骥瑜（浙江）实业有限公司 红楼集团向中城骥瑜出让持有的丽尚国潮 丽尚国潮股份变为 116,685,708 股，占上市 公司股本总额的 15.09%，其中 77,269,101 股股份（占上市公司股本总额的 9.99%）所本次权益变动 系 对应的表决权仍无条件且不可撤销地委托 给浙江元明控股有限公司行使；红楼集团永 久不可撤销地放弃剩余 39,416,607 股股份 （占上市公司股本总额 5.10%）所对应的表 决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的 表决权。 本次股份转让交易各方签署的《股份转让股份转让协议 系 协议》中国证监会、证监会 系 中国证券监督管理委员会上交所、交易所 系 上海证券交易所《公司法》 系 《中华人民共和国公司法》《证券法》 系 《中华人民共和国证券法》《收购办法》 系 《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格《内容与格式准则第15号》 系 式准则第 15 号—权益变动报告书》元、万元、亿元 系 人民币元、万元、亿元 第一节 信息披露义务人介绍一、信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下： 公司名称 红楼集团有限公司统一社会信用代码 913301031431982889 注册地址 杭州新华路218号 注册资本 48,000万元人民币 股东情况 朱宝良（持股比例60%），洪一丹（持股比例40%） 法定代表人 洪一丹 成立时间 1995-12-15 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股) 许可项目：食品经营（销售预包装食品）(依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以审批结果为准)。一般项目：区块链技术相关软 件和服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术 服务；资产评估；企业管理咨询；企业形象策划；体育 赛事策划；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）；会议及展览服务；商务代理代办服务；信 经营范围 息系统集成服务；个人商务服务；健康咨询服务（不含 诊疗服务）；销售代理；电子产品销售；停车场服务； 物业管理；服装辅料销售；服装服饰零售；服装服饰批 发；日用百货销售；日用品销售；日用品批发；五金产 品批发；五金产品零售；珠宝首饰批发；工艺美术品及 收藏品零售（象牙及其制品除外）；建筑装饰材料销售 (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动) 通讯地址 浙江省杭州市新华路218号二、信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人情况（一）信息披露义务人股权控制关系结构图 截至本报告书签署日，朱宝良出资28,800万元人民币，持有红楼集团60%股权，洪一丹出资19,200万元人民币，持有红楼集团40%股权，洪一丹为红楼集团法定代表人，董事长兼总经理，为信息披露义务人控股股东和实际控制人，上述股权及控股关系如下图所示：（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人 截至本报告书签署日，自然人洪一丹为红楼集团法定代表人，董事长兼总经理，为信息披露义务人控股股东和实际控制人。（三）信息披露义务人主要负责人的基本情况 是否取得其他国序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 家或者地区的居 留权 董事长 兼总经理（四）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第二节 权益变动目的一、本次权益变动目的 本次权益变动的目的为信息披露义务人根据自身资金需求转让上市公司股份。二、未来12月内增加或减持股份的意向 截至本报告书签署之日，信息披露义务人计划未来十二个月内继续减持上市公司股份。 第三节 权益变动方式一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的数量和比例 本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司 174,685,708 股股份，占上市公司总股本的 22.58%，其中 77,269,101 股股份（占上市公司股本总额的 9.99%）所对应的表决权无条件且不可撤销地委托给元明控股行使；信息披露义务人永久不可撤销地放弃剩余 97,416,607 股股份（占上市公司股本总额的 12.59%）的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。 本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司 116,685,708 股股份，占上市公司总股本的 15.09%，其中 77,269,101 股股份（占上市公司股本总额的 9.99%）所对应的表决权仍无条件且不可撤销地委托给元明控股行使；信息义务披露人永久不可撤销地放弃剩余 39,416,607 股股份（占上市公司股本总额的 5.10%）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。二、信息披露义务人一致行动人持有上市公司股份情况及变动情况 本次权益变动前 本次权益变动后 股东名称 持股比例 持股比例 股数（股） 股数（股） （%） （%） 洪一丹 41,512,375 5.37 41,512,375 5.37 朱宝良 10,378,093 1.34 10,378,093 1.34 朱家辉 1,037,809 0.13 1,037,809 0.13 毛大波 218,809 0.028 218,809 0.028 周 健 207,562 0.027 207,562 0.027 张 宏 207,562 0.027 207,562 0.027 庞伟民 207,562 0.027 207,562 0.027 郭德明 207,562 0.027 207,562 0.027 赵伟峰 207,562 0.027 207,562 0.027 丁百永 67,562 0.009 67,562 0.009 卢红彬 104,000 0.013 104,000 0.013 信息披露义务人一致行动人洪一丹、朱宝良、朱家辉、毛大波、周健、张宏、庞伟民、卢红彬、郭德明、丁百永、赵伟峰本次权益变动前后持股情况未发生变化，具体情况如下：三、本次权益变动具体情况（一）权益变动方式 信息披露义务人红楼集团通过协议转让方式出让其持有的丽尚国潮股份（二）本次股份转让协议的主要内容 甲方（转让方）：红楼集团有限公司 乙方（受让方）：中城骥瑜（浙江）实业有限公司司已发行股本总额的 7.50%）以协议方式转让给乙方，且乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述标的股份。总价款为税前人民币肆亿陆仟肆佰万元（￥464,000,000.00）。送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本协议约定的转让标的股份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整，以保证本协议约定的股份转让比例及总价保持不变。股份转让审批通过并出具确认函的 2 个工作日内，乙方应将人民币肆仟陆佰肆拾万元（￥46,400,000.00），支付至甲方指定银行账户作为第一笔股份转让款。算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户手续。自收到中国证券登记结算公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》的 10 个工作日内，乙方将人民币壹亿叁仟玖佰贰拾万元（￥139,200,000.00）支付至甲方指定银行账户，作为第二笔股份转让款。肆拾万元（￥278,400,000.00）支付至甲方指定银行账户，作为第三笔股份转让款。万分之三/日向甲方支付违约金，延迟支付前述价款超过五（5）个工作日的，甲方有权单方面解除本协议。国证券登记结算有限责任公司上海分公司、地方证监局）或其他包括但不仅限于各级立法、行政、司法等政府有关部门意见对此次交易产生延迟外，甲方承诺及时推进标的股份的过户和交割手续。甲方应及时配合乙方向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户的核准与登记的法定手续，在应乙方要求且乙方按时履行其付款义务情景下，甲方承诺按时协助办理上述各项手续，否则按股份转让总价款的万分之三/日向乙方支付违约金；如甲方延迟协助办理上述各项手续超过五（5）个工作日的，乙方有权单方面解除本协议。印花税、所得税等税负。后尽快向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份转让的过户登记手续，并在本协议第二条约定的期限内取得《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件。益和义务。解除： (1) 双方一致同意并签署书面协议解除； (2) 下列任何情形之一发生时，一方可书面通知另一方解除本协议： ① 另一方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏； ② 出现本协议第二条约定的解除情形； ③ 因有关法律法规或相关政府部门的规定或要求（无论书面或口头形式），导致本协议无法执行。 ④ 若因监管部门的原因导致转让全部或部分标的股份的事项未获批准；或虽然完成标的股份过户手续但因监管或政策原因需要进行回转的，任何一方有权书面通知其他方解除本协议，双方均无需承担任何违约责任。 (1) 当本协议按约定条件解除后，本协议及依据本协议签署的其他协议文本即无效力； (2) 本协议解除后，各方均应将其他方根据本协议交付的所有文件尽快退还相关方； (3) 本协议解除后，甲方应在本协议解除的五（5）个工作日内向乙方返还乙方依据本协议约定已向其支付的全部价款；逾期支付的，每逾期一日应当按照应付未付金额的万分之三支付滞纳金。 (4) 本协议解除后，除本协议另有规定外，各方在本协议项下的所有权利和义务即时终止。 (1) 违反甲方的陈述与保证、承诺条款； (2) 违反本协议所约定的向乙方返还股份转让价款和/或其他款项的义务； (3) 违反本协议中甲方义务条款和乙方对甲方要求的所有约定条款。 (1) 未按照本协议约定及时向甲方支付标的股份转让价款； (2) 违反乙方的陈述与保证的条款； (3) 违反本协议中乙方义务条款和甲方对乙方要求的所有约定条款。和承诺，违约方应向守约方支付违约金人民币伍佰万元整。均适用中华人民共和国法律、法规及规范性文件。协商解决。如果协商不成的，应提交向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）申请仲裁，并以该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在上海，仲裁裁决是终局性的且对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。应继续履行其在本协议项下的所有义务。四、丽尚国潮拟发生权益变动的股份是否存在权利限制的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司 174,685,708 股股份（质押 115,000,000 股，约占上市公司总股本的 14.87%），约占上市公司总股本的 22.58%，其中 77,269,101 股股份（占上市公司股本总额的 9.99%）所对应的表决权无条件且不可撤销地委托给元明控股行使；红楼集团永久不可撤销地放弃剩余 97,416,607 股股份（占上市公司股本总额的 12.59%）的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。本次协议转让所涉及的标的股份不存在质押、限售或其他权利限制的情形。 第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 截至本报告书签署日前 6 个月内， 红楼集团减持丽尚国潮股票情况如下： 减持价格 减持股数 占总股本 股东名称 减持方式 减持区间 （元/股） （股） 比例红楼集团有限公司 集中竞价 ～ 6.47－7.30 12,319,100 1.59%红楼集团有限公司 大宗交易 2022/7/15 5.82 7,700,000 1.00%红楼集团有限公司 大宗交易 2022/7/25 5.82 6,240,000 0.81%红楼集团有限公司 大宗交易 2022/7/28 5.82 1,000,000 0.13% 第五节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 第六节 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：红楼集团有限公司 法定代表人：___________________ 洪一丹 第七节 备查文件一、备查文件二、备查地点 附表：简式权益变动报告书基本情况 兰州丽尚国潮实业集上市公司名称 上市公司所在地 甘肃省兰州市 团股份有限公司股票简称 丽尚国潮 股票代码 A 股 ： 600738信息披露义务人名 信息披露义务人注 红楼集团有限公司 杭 州 新 华 路 218 号称 册地 增加 减少拥有权益的股份数 不变，但持股人发生 有无一致行动人 有 无量变化 变化信息披露义务人是 信息披露义务人是否为上市公司第一 是 否 否为上市公司实际 是 否大股东 控制人 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其 他 （ 请 注 明 ） 股票种类： 人民币普通股 持股数量：174,685,708 股 持股比例：22.58%信息披露义务人披露前拥有权 拥有表决权持股比例：其中 77,269,101 股股份（占上市公司益的股份数量及占上市公司已 股本总额的 9.99%）所对应的表决权无条件且不可撤销地委发行股份比例 托给元明控股行使；永久不可撤销地放弃剩余 97,416,607 股股份（占上市公司股本总额的 12.59%）的表决权，亦不委 托任何其他方行使该等股份的表决权。 股票种类：人民币普通股本次权益变动后，信息披 变动数量：减少 58,000,000 股露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 变动比例：减少7.50% 拥有表决权持股比例：不变 时间：向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在上市公司中拥有权益的 申请办理所持股份过户登记手续完成之日股份变动的时间及方式 方式：协议转让是否已充分披露资金来源 不适用信息披露义务人是否拟于 是 否未 来 12 个 月 内 继 续 增 持信息披露义务人在此前 6个月是否在二级市场买卖 是 否该上市公司股票（以下无正文，为《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》签章页） 信息披露义务人：红楼集团有限公司 法定代表人： 洪一丹
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